Şirket Mülkiyetinin Boşaltılması ve Kötüniyetli Faaliyet Nedeniyle Limited Şirketin Feshi Kararı

11. Hukuk Dairesi 2025/134 E. , 2025/4648 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ: Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI: 2022/867 Esas, 2024/1109 Karar
İLK DERECE MAHKEMESİ: Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI: 2017/864 E., 2021/755 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA
Davacı vekili; müvekkili ile dava dışı ortağın %50'şer ortak olduğunu, diğer ortağın şirketi boşalttığını, eşi üzerine şirket kurdurup davalı şirketin faaliyetlerini bu şirkete kaydırdığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenlerle feshine, sermaye ve kar payı alacağının ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili; davacının hüsnüniyetle hareket etmediğini, şirketi zarara uğratan tarafın davacı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince; davalı şirket yöneticisinin eylemleri sebebiyle şirketin gayrifaal hale geldiği, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği gerekçesiyle TTK 636/3 uyarınca şirketin feshine ve tasfiyesine; genel kurul kararı bulunmadığından kar payı talebinin reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF VE TEMYİZ GEREKÇESİ
Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş; temyiz incelemesinde Dairece mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, 30.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.